Questo articolo vuole indagare la compatibilità dell’emissione di nuove azioni “sotto la parità contabile” con l’art. 8, par. 1, Direttiva 2012/30/UE. A tal proposito, poiché l’art. 2346, quinto comma, c.c. tiene ben saldo il principio di integrale copertura del capitale sociale e l’art. 8 della direttiva citata si preoccuperebbe esclusivamente di tutelare i creditori sociali, la prassi ritiene senz'altro legittima tale operazione: ipotizzare infatti l’esistenza di un divieto di emissione sotto la parità contabile non aggiungerebbe nulla di più alla tutela di cui i creditori già beneficiano. In realtà, poiché la funzione di un istituto non può esistere a priori, ma solo come conseguenza del concreto atteggiarsi della sua disciplina, sembra preferibile ritenere che il menzionato divieto abbia soprattutto la funzione di tutelare i soci contro l’annacquamento della loro partecipazione al capitale e al patrimonio della società, impedendo appunto l’emissione di nuove azioni al di sotto di un certo importo rigidamente determinato nello statuto: da qui la necessità che i nuovi titoli siano sempre emessi a un prezzo superiore al loro valore contabile, ricorrendo - se necessario - anche a una preventiva riduzione del capitale nominale.
Restelli, E. (2018). Azioni senza indicazione del valore nominale e disciplina del prezzo minimo di emissione. RIVISTA DELLE SOCIETÀ(3), 406-432.
Azioni senza indicazione del valore nominale e disciplina del prezzo minimo di emissione
Enrico Rino Restelli
2018
Abstract
Questo articolo vuole indagare la compatibilità dell’emissione di nuove azioni “sotto la parità contabile” con l’art. 8, par. 1, Direttiva 2012/30/UE. A tal proposito, poiché l’art. 2346, quinto comma, c.c. tiene ben saldo il principio di integrale copertura del capitale sociale e l’art. 8 della direttiva citata si preoccuperebbe esclusivamente di tutelare i creditori sociali, la prassi ritiene senz'altro legittima tale operazione: ipotizzare infatti l’esistenza di un divieto di emissione sotto la parità contabile non aggiungerebbe nulla di più alla tutela di cui i creditori già beneficiano. In realtà, poiché la funzione di un istituto non può esistere a priori, ma solo come conseguenza del concreto atteggiarsi della sua disciplina, sembra preferibile ritenere che il menzionato divieto abbia soprattutto la funzione di tutelare i soci contro l’annacquamento della loro partecipazione al capitale e al patrimonio della società, impedendo appunto l’emissione di nuove azioni al di sotto di un certo importo rigidamente determinato nello statuto: da qui la necessità che i nuovi titoli siano sempre emessi a un prezzo superiore al loro valore contabile, ricorrendo - se necessario - anche a una preventiva riduzione del capitale nominale.File | Dimensione | Formato | |
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