Azioni senza indicazione del valore nominale e disciplina del prezzo minimo di emissione

Questo articolo vuole indagare la compatibilità dell’emissione di nuove azioni “sotto la parità contabile” con l’art. 8, par. 1, Direttiva 2012/30/UE. A tal proposito, poiché l’art. 2346, quinto comma, c.c. tiene ben saldo il principio di integrale copertura del capitale sociale e l’art. 8 della direttiva citata si preoccuperebbe esclusivamente di tutelare i creditori sociali, la prassi ritiene senz'altro legittima tale operazione: ipotizzare infatti l’esistenza di un divieto di emissione sotto la parità contabile non aggiungerebbe nulla di più alla tutela di cui i creditori già beneficiano. In realtà, poiché la funzione di un istituto non può esistere a priori, ma solo come conseguenza del concreto atteggiarsi della sua disciplina, sembra preferibile ritenere che il menzionato divieto abbia soprattutto la funzione di tutelare i soci contro l’annacquamento della loro partecipazione al capitale e al patrimonio della società, impedendo appunto l’emissione di nuove azioni al di sotto di un certo importo rigidamente determinato nello statuto: da qui la necessità che i nuovi titoli siano sempre emessi a un prezzo superiore al loro valore contabile, ricorrendo - se necessario - anche a una preventiva riduzione del capitale nominale.