Struttura e funzioni delle clausole di garanzia nella vendita di partecipazioni sociali

Nell’economia capitalistica del nostro tempo lo strumento giuridico con cui si realizza la più rilevante circolazione della ricchezza è costituito dalla compravendita di partecipazioni societarie. Ed infatti, se si escludono le imprese individuali, la maggior parte dei trasferimenti delle attività economiche si realizza non già mediante la disciplina della cessione d’azienda, bensì attraverso il trasferimento delle quote della società titolare dell’impresa. L’importanza del fenomeno è tale da far sorgere problematiche, sia esterne che interne all’operazione di trasferimento. Quanto alle prime, si pensi alla tutela dei soggetti terzi rispetto alle parti contrattuali o, più in generale, dell’intero mercato su cui l’operazione può incidere. Talché, secondo le circostanze, potrà venire in considerazione la disciplina sulla tutela dei soci di minoranza, la normativa antitrust e quella sulla trasparenza del mercato finanziario. Nell’introduzione del lavoro si compie una ricognizione tipologica delle clausole di garanzia, soffermando l’attenzione, in particolare, sulle business warranties e sulle legal warranties. Nella Sezione prima del lavoro, dopo aver individuato le possibili garanzie a favore del compratore, allorché manchino specifiche clausole di garanzia, ci si occupa della natura delle business warranties e della natura delle legal warranties. La Sezione II è dedicata ai rimedi risolutori e risarcitori: si studia, in particolare, la risoluzione contrattuale per violazione delle business warranties e la risoluzione contrattuale per violazione delle legal warranties. Un capitolo apposito è dedicato alla tecniche liquidatorie, quali emergenti, in particolare, nella prassi contrattuale. Infine si analizza la natura delle c.d. indemnities clauses e gli altri rimedi convenzionali per la violazione delle clausole di garanzia.